內閣鼎盛時期是從夏言擔任首輔的嘉靖十七年開始的。嘉靖在內閣閣員中區分首輔、次輔和群輔的權限，規定首輔握有絕對的權力，足夠的強勢，次輔和群輔必須聽命于首輔，甚至說他們是“隨某某入閣辦事”的。

    首輔是內閣的絕對一把手，次輔以下沒有什么話語權，可以說首輔相當于過去的宰相。夏言是嘉靖十七年十二月擔任內閣首輔的，在內閣中他獨攬大權，其他閣員只是充位而已。

    顧鼎臣在內閣中無論年齡、資歷都比夏言高，任職時間也比夏言長，原本他是想為百姓干點實事好事的，但是都被夏言壓制了。所以在世人眼中，顧鼎臣只是個無所作為的陪襯而已。

    顧鼎臣是個寬宏大量的正人君子，不與貪圖權勢的夏言之輩同流合污，他想干的幾件實事已經完成，再留在內閣已經沒有多大作為，早已萌生退隱回鄉，含飴弄孫，享受天倫之樂的念頭。

    在南巡大享禮成時，因為夏言堅持要回到京城再慶賀，惹得嘉靖皇帝很不高興，于是在嘉靖十八年五月，擔任半年首輔的夏言被致仕，由次輔顧鼎臣頂替。顧鼎臣不想擔任首輔，推辭再三，嘉靖皇帝下旨由顧鼎臣擔任代理首輔。

    顧鼎臣的執政風格與夏言迥然不同，不喜歡獨斷專行，辦事講究民主和效率，重大決策都要先作調查研究，弄清了事實真相后，還要與內閣成員和下屬相關部門商議，并向皇上作詳細匯報后，才發出政令。

    每項政令下達后，就要追求辦事效率，對于那些拖延推諉，互相扯皮的部門他都要追究責任，所以得罪了許多辦事拖沓、庸碌無為的官吏。

    而且夏言雖然已經致仕，但是他培植了大量的門生、同黨，他們向來惟夏言之命是從，對于正直不阿、不徇私舞弊的顧鼎臣，有一種不同派別的排斥和抗拒心理，經常在朝廷上當面頂撞、頑抗，甚至誣告、彈劾。

    顧鼎臣退朝回家后，心情低落，郁郁寡歡，時常一人關在書房里寫詩填詞譜曲或者練習書法。數十年的官場拼搏，令他身心交瘁，健康情況每況愈下。

    老夫人和弟兄們看在眼里，痛在心里。弟兄仨人商議著要勸說父親辭職回鄉養老，于是在一個月光如水的夜晚，導演了一場勸退的戲曲聯唱，演唱的就是顧鼎臣創作的散曲《感懷十一調》。

    那晚深夜，顧鼎臣正在書房里伏案工作，撰寫奏折，忽然聽到書房外響起了古箏簫笛之音，他推開書房窗戶，只見兄弟仨人，文昌君正在彈奏古箏，顧擷岡在吹簫，顧履方在吹笛，演唱的是他寫的《感懷十一調》中的曲子。他們演奏的第一首曲子是：

    新水令紫云仙旆下層霄，奈塵緣把咱奚落。

    恰離了九重天帝闕，來佐著萬歲圣皇朝。

    終日介攘攘勞勞，不知道這場夢幾時覺？

    顧鼎臣尋思，他們彈奏這首曲子用意何在？想到自己來到京城，狀元及第后輔佐圣上皇朝已經三十四年，正如那首曲子里說的，終日介攘攘勞勞，不知道這場夢幾時覺？正在反省之間，又聽他們彈奏第二首曲子：

    沉醉東風到不如醉芳園，共玉腕佳人斗草；

    憑丹榭，聽云鬢侍女吹簫。紗窗外，月魄明；

    錦帳里，花魂鬧，度千金一刻**。

    有那等公子王孫意氣豪，它那管送寒暑籠中二鳥。

    這首曲子是批判那些王孫公子紙醉金迷的糜爛生活的。他們那里會管那些在苦雨凄風中掙扎，可憐可悲的籠中之鳥？

    當聽到第三首曲子時，更加激起了他對官場中爾虞我詐、**無能現象的深惡痛絕。

    (本章完)