原州刺史史歸深受賀拔岳的信任，河曲之變，賀拔岳被侯莫陳悅所殺，史歸居然倒向了侯莫陳悅，這讓賀拔岳舊部恨不能食其rou。

    宇文泰命安北將軍侯莫陳崇率輕騎一千奔襲原州，而侯莫陳悅也派遣部將王伯和、成次安率兵二千馳援。

    當侯莫陳崇抵達原州，天色已黑，他將騎眾埋伏在附近，自己率十余騎趁史歸沒有防備，搶占城門。

    隴西人李賢與其弟李遠、李穆作為內應，在城內制造sao亂，混亂之際，城外一千輕騎一擁而入，生擒史歸、王伯和、成次安三人，送往宇文泰的軍中。

    宇文泰聽聞上表任侯莫陳崇行原州事，同時移師原州，準備舉兵征伐侯莫陳悅。

    在此之前，先與侯莫陳悅進行一番書面交流：

    ‘賀拔公有大功于朝廷。君名微行薄，賀拔公薦君為隴右行臺。又高氏專權，君與賀拔公同受密旨，屢結盟約；而君黨附國賊，共危宗廟，口血未干，匕首已發。今吾與君皆受詔還闕，今日進退，唯君是視：君若下隴東邁，吾亦自北道同歸；若首鼠兩端，吾則指日相見！’

    回到隴山秦州老巢的侯莫陳悅接到宇文泰的書信，正惶恐不安，南秦州刺史李弼北上求見侯莫陳悅。

    李弼與賀拔岳、宇文泰、侯莫陳悅等人不同，手握一州之地，卻并非武川鮮卑。

    他是遼東襄平（遼寧遼陽）人，作為爾朱天光的部將隨他入關。

    爾朱天光東出后，李弼歸附侯莫陳悅，任大都督，授予南秦州刺史。

    眼見局勢至此，李弼也起了自己的小心思：

    ‘侯莫陳悅刺殺賀拔岳，大失人心，而宇文泰領哀兵而來，其勢正盛。

    ‘自己并非武川嫡系，有先后隸屬爾朱天光與侯莫陳悅，妻子又是侯莫陳悅的姨娘，這份履歷，等侯莫陳悅敗亡之際，難保不被清算。’

    思前想后，李弼沒有選擇與侯莫陳悅奮起反抗，他決定將侯莫陳悅賣給宇文泰，作為自己的晉身之階。

    走進秦州刺史府，與侯莫陳悅見禮后，李弼勸說道：

    “賀拔岳無罪但是侯莫陳公卻殺了他，又沒有安撫收納他的部眾，如今他們迎奉宇文泰為主，揚言要為賀拔岳復仇，其勢之盛，不可敵也，我們應該解散部眾向他們謝罪！不這樣的話，必有禍患臨頭。”

    侯莫陳悅沒有聽從，他又不是傻子，上次趙貴求要賀拔岳的遺體，言辭懇切。

    他為了緩和與賀拔岳舊部之間的關系，真把遺體送了回去，結果呢？趙貴首倡迎立宇文泰。

    侯莫陳悅倒是看明白了，他與賀拔岳的舊部已經是不死不休的關系，這時候解散部隊，向他們投降，這不是要做砧板上的魚rou，任人宰割么。

    但侯莫陳悅也沒有責備李弼，自己也曾抱有過與賀拔岳舊部和解的希望，更何況是李弼，他未曾參與，不知道其中險惡。

    侯莫陳悅決心負隅頑抗，而宇文泰也做好了出征的準備，他任亡兄之子宇文導為都督，鎮守原州，自己則領軍直撲隴山。

    沿途宇文泰嚴肅軍紀，成功收獲隴地人心，大軍自木狹關而出，急速行軍，大出侯莫陳悅的預料。

    慌亂間，侯莫陳悅留一萬部眾受水洛縣（甘肅莊浪），自己則引軍退守略陽（甘肅秦安）。

    沒想到的是侯莫陳悅前腳剛走，水洛守軍后腳就投降宇文泰。

    宇文泰又領輕騎數百人殺向略陽，侯某陳悅又棄城而走，退守秦州州治上邽（甘肅清水），去信招李弼來援。

    在等待李弼的過程中，侯莫陳悅又又放棄城池，往南依山而守。

    李弼趕到侯莫陳悅軍中，宴飲后，趁其酣睡，出帳對自己的部眾說：

    “侯莫陳公要回上邽，你們還不整裝隨我先行。”

    就這般輕松的占據了上邽城，李弼占據上邽投降宇文泰，宇文泰任李弼為秦州刺史。

    侯莫陳悅聽聞李弼降了宇文泰，匆忙引軍交戰，但部眾未戰即潰。

    想來，當初賀拔岳命宇文泰分化侯莫陳悅的部眾，一舉得手，這也是侯莫陳悅不敢與宇文泰交兵的原因。

    侯莫陳悅驚慌不已，帶領家眷與合謀誅殺賀拔岳的七八人一起逃亡，在投奔靈州刺史曹泥的路途中，被原州都督賀拔穎追上，自縊于野。

    手握數萬人馬，卻一戰未接，闔家身死，也難怪被人輕視。

    侯莫陳悅雖死，卻還有余黨殘存。

    宇文泰派遣都督劉亮征伐豳州刺史孫定兒，孫定兒被斬首于豳州治所定安縣（甘肅寧縣）。

    氐人楊紹先在武興稱王，涼州又有民亂，氐、羌、吐谷渾侵擾邊境。

    宇文泰命李弼改鎮原州，拔也惡蠔鎮南秦州，渭州刺史可朱渾元繼續留鎮渭州，有首倡之功的趙貴行秦州事，又征豳、涇、東秦、岐四州的米糧供養軍隊。

    楊紹先畏懼，歸附宇文泰，送妻兒作為人質。

    高歡聽聞宇文泰平定關隴，派遣散騎常侍代郡人張華原、太安王元基拉攏宇文泰。

    宇文泰沒有接受拉攏，反而想將張華原留下，一如當初他面見高歡，高歡打算留他在晉陽。

    “你如果留下，就能與我同富貴，不然，你將喪命于此。”

    宇文泰冷哼道。

    張華原并沒有屈服于宇文泰的威脅，他凜然不懼道：

    “宇文公如果要用生死來威脅使者，這不是我張華原所畏懼的。”